El negocio de confianza que más pleitos genera
Usted deja su mercadería en un comercio ajeno, exhibida como propia, durante meses y sin contrato. ¿Y si el negocio quiebra? ¿Y si "eso ya estaba dañado"? El arreglo comercial más común del país es también el que más pleitos genera. Aquí, cómo blindarlo en pocas páginas.
Es uno de los arreglos comerciales más comunes en Costa Rica y uno de los que menos se pone por escrito. Un artesano deja sus piezas en una tienda de souvenirs. Una boutique recibe ropa de un diseñador "para ver cómo se mueve". Una agencia exhibe el carro de un particular. Nadie compra nada todavía: el dueño entrega la mercadería, el comercio la exhibe y la vende, y se liquidan cuentas después.
Eso tiene nombre jurídico: contrato de consignación, también llamado contrato estimatorio. Y tiene una particularidad que explica por qué genera tantos conflictos: casi siempre se pacta de palabra, entre gente que se tiene confianza. Hasta que deja de tenérsela.
Cómo funciona el negocio
En la consignación, el consignante (dueño de la mercadería) entrega bienes al consignatario (el comercio) por un precio estimado. El comercio puede venderlos al precio que logre; al liquidar, le paga al dueño el precio estimado y se queda con la diferencia como ganancia. Lo que no se vende, se devuelve.
La gracia del arreglo es que reparte el riesgo de una forma que le sirve a los dos: el comercio no invierte capital en inventario, y el dueño logra vitrina y puntos de venta que solo no tendría.
Pero fíjese en lo que acaba de pasar: la mercadería de una persona queda en el local de otra, exhibida como propia, durante meses, sin que medie compraventa. Esa situación, jurídicamente, está llena de preguntas. Y aquí viene el dato clave: la consignación es también un contrato atípico en Costa Rica. Nuestra legislación mercantil no la regula de forma expresa. Las respuestas no las da la ley: las tiene que dar el contrato. Si no hay contrato, no hay respuestas, hay pleito.
Las preguntas que el apretón de manos no responde
¿De quién es la mercadería mientras no se venda? Del consignante. Pero pruébelo. Si el comercio quiebra o entra en un proceso concursal, usted va a tener que demostrar con documentos que esos bienes son suyos y no del negocio, para separarlos de la masa que responde ante los acreedores. Sin contrato con fecha cierta y sin inventarios firmados, esa discusión se pone cuesta arriba, contra un administrador concursal cuyo trabajo es precisamente engordar la masa.
¿Quién asume el riesgo si la mercadería se daña, se pierde o se la roban? En la lógica del contrato estimatorio, el comercio responde: recibió los bienes y debe devolverlos o pagar el precio estimado. Pero sin documento que fije esa regla y el valor de cada pieza, prepárese para escuchar que "eso ya estaba dañado" o que "nunca recibimos tantas unidades".
¿Cuándo se liquida y cómo se rinde cuentas? El conflicto más frecuente no es el robo ni la quiebra: es la liquidación eterna. Ventas que no se reportan, pagos que se atrasan "porque no ha entrado plata", mercadería que ya no aparece ni vendida ni en bodega. Sin periodicidad pactada ni obligación de reporte, el consignante no tiene forma ágil de exigir cuentas.
¿Puede el comercio rebajar el precio, o vender a crédito? Si vende con descuento agresivo para mover producto, la diferencia sale de su ganancia, no del precio estimado del dueño. Y la venta a crédito debería estar prohibida o regulada, porque el riesgo de ese crédito no tiene por qué asumirlo el consignante. Nada de esto es obvio si no está escrito.
Lo que un contrato bien hecho deja resuelto
No hace falta un documento de veinte páginas. Hace falta uno que conteste lo que importa: la identificación precisa de la mercadería con un inventario firmado en cada entrega y cada devolución; el precio estimado de cada pieza; el plazo de la consignación y qué pasa con lo no vendido; la periodicidad de liquidación y la forma de reportar ventas; la responsabilidad por daño, pérdida o robo, y quién asegura qué; la prohibición o regulación de ventas a crédito y descuentos; y la reserva expresa de propiedad a favor del consignante mientras no haya venta.
Ese último punto, unido a un contrato con firmas autenticadas por abogado, es su ancla si el comercio cae en insolvencia: la autenticación da fecha cierta, y la fecha cierta es lo que impide que le digan que el documento se fabricó después, cuando ya había problemas.
La escala del problema crece con el negocio
Mientras se trata de tres cuadros en una galería, el riesgo es molesto pero manejable. El problema es que la consignación exitosa escala: más producto, más puntos de venta, más plata en la calle en mercadería que sigue siendo suya pero que usted no controla. Hay proveedores que tienen el equivalente a meses de producción distribuidos en comercios ajenos, todo sobre acuerdos verbales.
Formalizar eso no es desconfianza. Es lo contrario: los contratos claros son la razón por la que las relaciones comerciales largas se mantienen sanas. El documento no se firma para el socio de hoy, que es buena gente; se firma para el gerente nuevo de mañana, para el local que cambió de dueño, para la quiebra que nadie vio venir.
Si usted entrega o recibe mercadería en consignación, no espere al primer faltante para formalizar. Le preparo un contrato corto, claro y con firmas autenticadas, junto con el formato de inventario para cada entrega, de modo que su mercadería quede protegida incluso si al comercio le va mal.
Escríbame y lo dejamos firmado en cuestión de días. Un contrato de consignación bien hecho cuesta menos que la primera liquidación que se le quede sin pagar.